そもそも、財務DDとは何か?

財務DDとは財務デューデリジェンス(Due Diligence)のことであり、一般的には買収監査と呼ばれる。財務DDは企業が企業を買収・売却する際に、対象会社の財務的なリスクや検討すべき論点を網羅的に洗い出す作業である。

財務DDを実施する趣旨は、企業を買収ないし売却する主体が、M&Aのプロセスの中で早期に財務のリスクや収益力、財政状態(運転資本や有利子負債の状況)などを事前に把握することで効果的なM&Aを実施するためである

財務DDの結果はクライアントである買収側企業または売却主体である事業会社・ファンドおよびファイナンシャルアドバイザーである投資銀行に共有され、対象会社の収益性や財務上のリスク・論点(潜在的債務の有無や、運転資本の水準など)の理解を促すことにより、実質的な収益力(EBITDAや売上高の水準)、運転資本や設備投資に関するキャッシュアウトがどの程度生じる見込みなのかを明らかにし、ディールの財務上の論点・バリュエーションへ使用するEBITDAの水準や、状況によってはリスクの高い買収などを事前に防ぐことを可能にする。また財務DDの実施により正常収益力が明らかになれば対象会社のアドバイザー(投資銀行等)が企業価値評価を適切に行うことに資するので、非常に重要なプロセスである。

 

財務DD業務の流れ

M&A全体の中での財務DDの位置づけは、契約書交渉の前に先立って行われるもので、企業価値評価や契約書交渉での主要な論点・リスクを事前に洗い出すというものである。

 

買手の財務DDをする場合は、財務DDの業務は①:VDR(バーチャルデータルーム)における過年度の財務諸表(監査済)の入手、および管理会計資料を確認する。

そして②:入手した資料を基礎に、各チームメンバーが担当する分析項目(PL・BS・運転資本・ネットデット・正常収益力・設備投資・キャッシュフロー計算書)に分けて、過年度の財務データの整理と分析を進めていく。分析を進めていく中で質問が上がった場合は、③Q&Aシートに質問事項を埋めていく。④:質問に対する回答が得られたら分析に反映していく。そして自分の担当する項目のプレゼンテーション資料を作成していく。④の業務は財務DDの報告会(中間及び最終)に向けて進めていくことになる。⑤中間報告会では、クライアントに対して財務DDでの検出事項をアドバイザーも含めて共有する。中間報告会でのクライアントのフィードバックやコメントをもとに財務DDレポートを最終報告会に向けて完成させていくのが大まかな流れになる。

 

財務DDと他のプロセスとのかかわりで言えば、重要なものはバリュエーション業務であろう。バリュエーション業務では異常項目を修正した正常収益力を反映したEBITDAがDCF法や類似上場会社比較法でのバリュエーションに使用される。また事業価値から株式価値を計算する際の非事業用資産や現金および現金同等物、デットライクアイテムを財務DDのレポートの中で把握しより信頼性の高いネットデットを計算できる

他のDDとの関係で言えば、偶発債務や簿外債務の有無は法務DDでも論点になる部分であるし、事業DDで事業計画の整合性を確認するために財務DDで計算された売上高やEBITDAの水準を比較するなど、密接に関連している。

財務DDの実施での留意点の具体例は、各分析の項目において数字のミスがないこと、財務DDレポート内の財務数値の一貫性確保および個別財務諸表から連結財務諸表を合算・修正するめでの正確性を確認することである。

特に連結ベースで財務諸表を分析・財務特に個社ごとのEBITDAを合算した結果と、連結財務諸表を基礎に計算したEBITDAが一致しているか等は非常に重要な確認ポイントである。

財務DDでの分析結果はM&Aプロセスを通じてバリュエーションや株式譲渡契約書の交渉においてEBITDAやネットデット・運転資本の水準などの参照の基礎になるので数値の重要性を意識しながら業務を遂行したい。

 

財務DDの面白さとは?

財務DDの面白さ・やりがいは、企業の財務諸表監査のように法定監査とは異なり、クライアントに対して直接サービスやアドバイスを提供するというところであろう。実際に財務DDレポートをクライアントに提出すると、今までクライアントが気付いていなかった財務上の論点の気づきがあり、感謝されるという意味で直接的なやりがいが感じられる。

また財務諸表監査とは異なり、決まったスケジュールではなくM&A案件のタイムラインに応じて機動的にクライアントの要求に対応しつつ、正常収益力の分析やネットデット等様々な論点に触れられることでスキルの高まりを感じるところもやりがいである。

キャッシュフローの分析でも設備投資の水準や、運転資本項目の回転日数や売上高に対する比率を計算することで、対象企業のキャッシュ創出力等を分析・理解が深まり買収の妥当性などを考えることができる。

財務DDに向いている人は財務分析や細かい作業が好きな人に向いていると思われる。特に財務諸表監査でのスキルを基礎に、クライアントから受領した財務資料を緻密に分析しパワーポイントなどのプレゼンテーション資料に分析概要やM&Aを実施する上で重要な論点をまとめていくことで、クライアントに評価されることに喜びを感じる人に向いている。

他にも海外のM&A案件(クロスボーダー案件)では対象会社の財務諸表も英語なので、英語で業務遂行できる能力も重要になる。特にクライアントが外資系企業である場合、すべてレポートも英語になるので高い英語力が必須になるので、語学も能動的に学習できる人も向いていると思われる。

 

財務DDに求められる能力

財務DDの時に悩む経験、つまずく経験はまずは財務分析の手法というよりもパワーポイントでクライアントに対するプレゼンテーション資料を作成する際のコメントの記載方法やエグゼクティブサマリーの作成等、監査業務とは異なるコンサル的なスキルや素養が必要になることであろう。最初はフォーマットの統一やクライアントの要求水準を理解しながら業務を進めていくところに難しさを感じるところはある。ただし財務DDもチームワークであり、Big4であれば研修体制やフォロー体制もしっかりしているので、そこまで案ずることはないと思う。

 

財務分析の点では、実務で悩む点や分析手法について色々な書籍を読むことにより概論を頭に入れ、エクセルと実務書を携えながら業務を進めることが近道になる。PwCなど大手のBig4のアドバイザリー会社の実務書はAmazonで手に入るし、M&Aのプロセス(バリュエーションやSPA交渉)の全体で重要になる論点(正常収益力・ネットデット・運転資本など)を頭に入れながら分析をすると理解も早まるのでお勧めである。

会計監査を経験してきた会計士であれば、会計士試験を通じて得た知識や経験をベースに、個々のM&Aの案件ごとに緻密に分析、担当する分析項目のパートをやりきるという高いモチベーションが求められる能力であると思う。

 

財務DD業務のメリット・デメリット

財務DDのメリットは、M&Aにおける財務上の論点を包括的に経験でき、財務分析の能力や実際のM&Aプロセスで検出事項をどのように活かすか等を理解できることである。そのため投資銀行や投資ファンドといったハイキャリアへの転職を実現する上で、面接や選考でも評価されることであろう。

監査業務と異なり、コンサル的な要素を含む財務DD業務はプレゼンテーション資料の作成やクライアントとのコミュニケーション、ファイナンシャルアドバイザーとのコミュニケーションも含めて総合的にビジネスマンとしての経験値を上げることができるという点で優れている。事業会社に転職することを検討する場合でも、M&A担当として経営企画のポジションがあったりするので、会計士でM&Aに強いという点で市場価値は上がると思われるし、人によってはCFO職に就く人もいる。

デメリットは特段大きなものはないが、あるとすれば、FASでずっと財務DD業務のみをやると職人のようになってしまい他のキャリアの選択肢が狭まってしまう可能性がある事であろう。

 

財務DDが経験できる転職先

財務DD経験のある会計士が転職活動時に評価されるのは、主に投資銀行やファンド、事業会社のM&A担当、CFO業務などであろう。最近では財務DD経験のある会計士も一定数以上いるので増えてきてはいるものの、実際にM&A案件で財務DD上の様々な論点を検討し、クライアントに対してレポートを多く作成してきた経験は高く評価される。会計士であれば財務DDで検出される分析の要点と、実際のバリュエーション業務との関連を理解している人が多いので評価されやすい。

転職先が投資銀行、投資ファンドであれば、財務DDの経験は活かしやすい。実際に企業の売却案件であれば売手のアドバイザーの投資銀行も売却対象会社の財務諸表を分析し正常化EBITDAや退職対照表概観を作成するのでデスクトップ財務DDのような業務を実際にすることになる。投資ファンドでも対象会社の財務分析をデスクトップで実施することが多く、実際に外部の専門家を起用して財務DDを実施する際もレポートの概要や論点を理解して資料を作成することが多い。ゆえに財務DDでの経験はプロフェッショナルファームをはじめとして評価される傾向にある。